La SEC clarifie les règles des titres tokenisés face à l’essor de la Blockchain

Les régulateurs américains ont apporté davantage de clarté sur la manière dont les lois sur les titres s’appliquent aux produits financiers reposant sur la blockchain. De nouvelles directives publiées par la Securities and Exchange Commission (SEC) répondent à l’intérêt croissant pour les titres tokenisés et à leur intégration progressive dans les cadres juridiques existants. Alors que la tokenisation dépasse désormais le stade expérimental pour s’inscrire dans des applications concrètes, les acteurs du marché réclamaient des règles plus lisibles. Cette dernière déclaration vise ainsi à réduire l’incertitude réglementaire, sans pour autant remettre en cause les principes fondamentaux en vigueur.

La SEC confirme que les titres tokenisés restent soumis au droit fédéral

Mercredi, la SEC a publié une déclaration conjointe par l’intermédiaire de sa Division de la finance d’entreprise, de la Division de la gestion des investissements et de la Division du trading et des marchés. Ces orientations précisent la manière dont les lois fédérales sur les titres s’appliquent lorsque des titres traditionnels sont émis ou représentés à l’aide de réseaux crypto.

Les responsables définissent un titre tokenisé comme un instrument financier déjà couvert par le droit fédéral des titres, mais formaté ou représenté sous la forme d’un actif crypto. Dans ces configurations, les registres de propriété sont conservés, en tout ou en partie, sur des systèmes reposant sur la blockchain.

Selon la SEC, les entreprises peuvent intégrer la technologie des registres distribués dans leurs registres officiels de propriété sans que cela ne modifie le statut juridique du titre concerné. Les obligations en matière de divulgation d’informations, de reporting et de protection des investisseurs demeurent donc inchangées. Le format ou la méthode de tenue des registres n’altère pas l’application des lois sur les titres, y compris lorsque l’infrastructure blockchain est utilisée.

Les principaux points réglementaires mis en avant dans la déclaration sont les suivants :

• Les titres tokenisés demeurent des titres au sens du droit fédéral, quel que soit leur format numérique.
• Les exigences d’enregistrement s’appliquent à chaque offre et vente, sauf en cas d’exemption valide.
• Les registres de propriété basés sur la blockchain ne se substituent pas aux obligations de conformité légale.
• Les choix technologiques n’affectent ni les droits des investisseurs ni les responsabilités des émetteurs.

Les directives soulignent également que certaines structures, notamment les dispositifs custodiaux ou synthétiques, peuvent ne pas conférer aux détenteurs un droit de propriété directe sur le titre sous-jacent. Dans ces cas, les risques liés aux intermédiaires, comme l’insolvabilité, peuvent affecter les détenteurs d’instruments tokenisés de manière différente par rapport aux actionnaires traditionnels.

À titre d’exemple, les régulateurs citent les swaps basés sur des titres, qui n’accordent généralement ni droits de participation, ni droits de vote, ni accès à l’information associée à l’actif de référence. La SEC rappelle par ailleurs que le traitement juridique repose sur la réalité économique des produits, et non sur leur simple appellation.

Les régulateurs laissent entrevoir un trading réglementé on-chain pour les actions tokenisées

La société spécialisée dans les titres numériques Securitize a indiqué sur les réseaux sociaux que ces directives soutiennent la tokenisation adossée à l’émetteur ainsi que la tenue de registres on-chain, présentées comme une évolution moderne de l’infrastructure des marchés financiers. Ses représentants estiment que des règles plus claires sont indispensables pour permettre une croissance responsable des marchés tokenisés.

De son côté, Paul Grewal, directeur juridique de Coinbase, a qualifié la déclaration de signal fort indiquant que les actions tokenisées pourraient progressivement évoluer vers un trading réglementé sur la blockchain aux États-Unis.

Les divisions de la SEC concluent enfin leur déclaration en affirmant leur volonté de collaborer avec les émetteurs, plateformes et intermédiaires, à mesure que l’activité liée aux titres tokenisés se développe. Les régulateurs indiquent vouloir poursuivre le dialogue avec les acteurs du marché cherchant à respecter les exigences de conformité tout en exploitant des systèmes fondés sur la blockchain.