Bitcoin : VanEck critique sévèrement le modèle de rémunération de Metaplanet

VanEck s’attaque cette fois à la gouvernance de Metaplanet, pas à sa stratégie Bitcoin. Le gestionnaire estime que le plan de rémunération en actions du groupe japonais reste beaucoup trop généreux malgré deux corrections apportées depuis août. Le pool représente encore 14,7 % du capital entièrement dilué, tandis que l’exposition des dirigeants atteint 8,2 %. Metaplanet a pourtant réduit de 41 % le nombre d’actions potentielles liées à ce mécanisme. Pour VanEck, le compte n’y est toujours pas.

Bitcoin : un pool d’options encore très supérieur aux autres

VanEck a comparé les dix principales sociétés cotées détenant des actifs numériques en trésorerie. Metaplanet est la seule à recevoir son appréciation la plus négative sur la rémunération des dirigeants. C’est l’évaluation de VanEck, pas une qualification comptable ou réglementaire.

Le groupe japonais possède pourtant l’une des plus importantes réserves de Bitcoin parmi les sociétés cotées .Ses avoirs atteignent 43 000 BTC, après l’achat de 2 823 bitcoins supplémentaires annoncé cet été.

Le problème pointé par VanEck se trouve ailleurs. Le plan d’actions représente 14,7 % des actions entièrement diluées. Les dirigeants en concentrent 8,2 %, contre seulement 0,8 % en moyenne chez les neuf autres entreprises étudiées. Le plus gros bénéficiaire individuel atteint 3,8 %, contre 0,6 % en moyenne chez les pairs.

Strategy présente un écart assez spectaculaire : son plan représente 2 % du capital dilué et l’exposition de ses dirigeants seulement 0,5 %.

Chaque achat de Bitcoin faisait aussi grossir les options

L’origine du problème remonte à un ancien mécanisme de rémunération. Metaplanet avait prévu que son pool d’options puisse évoluer avec le nombre total d’actions de l’entreprise. Lorsque la société émettait de nouvelles actions pour financer des achats de Bitcoin, le nombre d’options disponibles pour certains dirigeants augmentait lui aussi.

Le pool est ainsi passé de 46 millions à 319,5 millions d’actions potentielles. Environ 273 millions ont été ajoutées au fil de cette mécanique.  Metaplanet a reconnu en août que cette formule augmentait la dilution supportée par les actionnaires. Le mécanisme automatique a alors été supprimé.

Puis, le 11 septembre, la société a ramené le pool potentiel à 188,2 millions d’actions, soit une réduction de 41 %. Les droits non acquis ont également été soumis à de nouvelles restrictions, avec des périodes d’exercice échelonnées entre 2029 et 2031.

Cette correction intervient alors que Metaplanet multiplie les opérations autour de Bitcoin. Elle développe également Superplanet aux États-Unis, un véhicule coté destiné à étendre sa stratégie de trésorerie avec 2 100 BTC. VanEck reconnaît la réduction. Il la juge simplement insuffisante.

VanEck veut une rémunération liée au Bitcoin par action

Le gestionnaire propose quatre changements. Le principal serait de remplacer le système actuel par un plan approuvé par les actionnaires et ramené à quelques points de pourcentage du capital dilué. VanEck souhaite aussi que les récompenses soient liées à une mesure comme le Bitcoin détenu par action entièrement diluée.

La logique est assez simple : acheter davantage de BTC ne suffit pas si chaque levée de fonds dilue parallèlement les actionnaires.

Metaplanet a déjà supprimé la clause d’augmentation automatique. Reste un autre problème : 82,8 millions d’actions avaient déjà été émises à des initiés avant la dernière correction. Selon VanEck, revenir entièrement en arrière demanderait donc plus qu’une simple réduction du pool futur. 

Cette question arrive au moment où le financement de la stratégie Bitcoin de Metaplanet devient plus complexe. Le groupe utilise désormais plusieurs outils, dont des obligations. Metaplanet a notamment lancé ses BitBonds tout en maintenant ses 43 000 BTC  VanEck ne critique donc pas ici les 43 000 bitcoins eux-mêmes. Son rapport pose une autre question : quelle part de la valeur créée par cette accumulation revient réellement aux actionnaires une fois la dilution prise en compte ? Metaplanet a déjà réduit son pool de 41 %. Pour VanEck, il reste encore beaucoup trop gros.